公司注銷程序是什么？

公司注銷是指當一個公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時，公司需要到登記機關(guān)申請注銷，以終止公司法人資格的過程。

而公司注銷程序即指該注銷過程的先后次序或步驟。

基本信息

中文名稱

公司注銷程序

目的

終止公司法人資格

歷時

6-12個月

操作

注銷執(zhí)照、稅務(wù)、社保等

前提

依法清算

材料

營業(yè)執(zhí)照等

目錄

1注銷原因

2注銷步驟

3注銷材料

4內(nèi)資注銷

5外資注銷

6吊銷轉(zhuǎn)注銷

折疊編輯本段注銷原因

公司注銷有內(nèi)部和外部兩方面的原因，內(nèi)部原因例如公司經(jīng)營不善，市場不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下:

股東或股東會作出公司解散決議;

公司依法宣告破產(chǎn);

公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿且不續(xù);

公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn);

公司因合并、分立解散;

公司被依法強制解散;

公司吊銷或撤銷后轉(zhuǎn)注銷。

折疊編輯本段注銷步驟

折疊清算

公司到登記機關(guān)辦理公司注銷程序之前一定要依法進行公司清算，包括終止生產(chǎn)經(jīng)營銷售活動、了結(jié)公司事務(wù)、了結(jié)民事訴訟、清理債權(quán)和債務(wù)和分配剩余財產(chǎn)等。

公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開:

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù): 接管公司財產(chǎn)、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、收取債權(quán)、清理債務(wù)、分配剩馀財產(chǎn)、注銷公司法人資格并吊銷營業(yè)執(zhí)照。

3、通知債權(quán)人申報債權(quán)。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關(guān)確認。 清算方案的主要內(nèi)容有:清算費用、應(yīng)支付的職工工資和勞動保險費、應(yīng)繳納的稅款、清償公司債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)、終結(jié)清算工作。

在清算進行完以后，才能進行注銷。

折疊登記

公司注銷過程需要分別去以下7個部門或機構(gòu)辦理相應(yīng)賬戶注銷:

1、社保局:核查是否有未繳清社保費用，然后注銷公司社保賬號。

2、稅務(wù)局:核查是否有未繳清稅款或費用，然后注銷公司的國、地稅。

3、報紙媒體:公司需自行登報公示，宣告公司即將注銷。

4、工商局:辦理公司注銷備案，注銷營業(yè)執(zhí)照。

5、開戶行:注銷公司開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。

6、質(zhì)監(jiān)局:到質(zhì)監(jiān)局注銷公司的許可證例如生產(chǎn)許可證。

7、公安機關(guān):注銷公司印章的法律效應(yīng)(印章本身可不上交)。

折疊編輯本段注銷材料

申請注銷前公司應(yīng)開展公司清算，公司清算完成后便可進入公司注銷申請程序，清算后、注銷前公司需要出具和準備如下報告:

1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

2、清算組成員《備案確認申請書》;

3、法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議;

有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權(quán)部門的文件。

因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機關(guān)依法撤銷公司設(shè)立登記的，提交公司登記機關(guān)撤銷公司設(shè)立登記的決定。

4、股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告;'

5、刊登注銷公告的報紙報樣;

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件;

國有獨資公司還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件。[1]

折疊編輯本段內(nèi)資注銷

內(nèi)資企業(yè)即注冊資金來源于中國大陸的企業(yè)，故內(nèi)資注銷流程適用于實踐中大多數(shù)需注銷公司，其步驟與所需材料如下:

折疊一、登報

在公司清算期間即可登報公示，需要在當?shù)毓ど叹终J可的報紙進行登報，內(nèi)資企業(yè)只需登報一次，外資企業(yè)需要登報3次。*好選擇日報進行公示，注銷公告至少需要公示45天。

所需材料:

公司營業(yè)執(zhí)照復印件、 公司董事會或股東會決議復印件

法定代表人身份證復印件

公告的內(nèi)容

折疊二、注銷社保

所需材料:

《注銷社保繳費登記申請審批表》

*近一次繳納社保單據(jù)

營業(yè)執(zhí)照

董事會或股東會決議

法定代表人身份證復印件

指定委托書

經(jīng)辦人身份證原件及復印件

當?shù)厣绫＞忠蟮钠渌牧?/p>

社保局會核查公司是否存在欠繳情況。通過后領(lǐng)取《社保注銷通知單》。

折疊三、注銷國、地稅

自公司宣告終止之日起15日內(nèi)，公司需向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理稅務(wù)注銷，先注銷國稅，再注銷地稅。

所需材料:

《注銷稅務(wù)登記證申請審批表》

營業(yè)執(zhí)照

法定代表人身份證復印件

指定委托書

經(jīng)辦人身份證原件及復印件

董事會或股東會決議

本年度匯算清繳報告

公司清算報告

未繳銷的發(fā)票

發(fā)票領(lǐng)購本

《社保注銷通知單》

當?shù)囟悇?wù)局要求的其他材料

稅務(wù)局會核查公司是否完稅。通過后領(lǐng)取《稅務(wù)注銷通知單》。

注銷稅務(wù)登記申請表

注銷稅務(wù)登記申請表

折疊四、到工商局辦理公司注銷備案

登報公示45天后，可以去公司登記的工商局辦理公司注銷備案，注銷公司營業(yè)執(zhí)照。

所需材料:

公司清算組織負責人與法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》

董事會或股東會決議

清算組成員身份證復印件

法定代表人身份證復印件

指定委托書

經(jīng)辦人身份證原件及復印件

營業(yè)執(zhí)照(正副本)

稅務(wù)注銷通知單

公司原始檔案

股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告

刊登公告的報紙

對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表

當?shù)毓ど叹忠蟮钠渌牧?/p>

通過后領(lǐng)取工商局出具的《準予注銷登記通知書 》。

準予注銷登記通知書

準予注銷登記通知書

注:注:很多報告需要填寫日期的地方*好先不填，等正式辦理時的"*后關(guān)頭"再填，以免日期有誤導致全部重填。另外，非公司制企業(yè)比如合伙企業(yè)，辦理營業(yè)執(zhí)照注銷時需要同時將印章交予工商部門。

折疊五、注銷銀行賬戶

到公司開戶行注銷公司的開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。

所需材料:

《稅務(wù)注銷通知單》

《準予注銷登記通知書 》

公司印章

法定代表人身份證復印件

指定委托書

經(jīng)辦人身份證原件及復印件

銀行開戶許可證

銷戶申請書

剩余的支票

印鑒卡

折疊六、注銷印章

*后，應(yīng)當?shù)焦居≌碌怯浀墓矙C關(guān)注銷掉公司印章的法律效應(yīng)。

所需材料:

《準予注銷登記通知書 》

刻章登記卡原件

法定代表人身份證復印件

指定委托書

經(jīng)辦人身份證原件及復印件

公章、財務(wù)章及其它有在公安局備案的章。

印章

印章

注:非公司制企業(yè)比如合伙企業(yè)，辦理營業(yè)執(zhí)照注銷時需要同時將印章交予工商部門，而公司制企業(yè)注銷印章是銷掉公司印章的法律效應(yīng)，印章可以自己保留或自行銷毀。

折疊編輯本段外資注銷

外資公司注銷的流程與內(nèi)資公司大同小異，不過每個環(huán)節(jié)要求資料更多，審核更嚴格，所需時間更長，例如外資企業(yè)登報公示時需要登報3次。

外資公司的注銷相關(guān)流程大致如下:

1、股東會、董事會形成關(guān)于終止企業(yè)，并進行清算的決議，同時董事會任命清算委員會成員，成立清算委員會;

2、清算委員會持股東會決議、董事會決議及清算申請報告，向原批準企業(yè)設(shè)立的政府機關(guān)送件申請。主管政府機關(guān)批準申請的，出具批復文件，政府機關(guān)批復日為清算開始日;

3、清算委員會委托會計師事務(wù)所執(zhí)行截至清算開始日止之會計報表的審計，出具審計報告;

4、自清算委員會成立日起60日內(nèi)，在省級報紙上至少刊登三次清算公告。*次清算公告應(yīng)當自清算委員會成立日起10日內(nèi)刊登。企業(yè)債權(quán)人自*次公告之日起90日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán);

5、清算委員會于清算期間，處置企業(yè)資產(chǎn)，處理企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，并按照清算會計的要求，進行清算會計核算;

6、清算委員會于清算期間，按期進行國、地稅稅務(wù)申報;

7 、清算委員會于清算結(jié)束日，編制《清算資產(chǎn)負債表》、《清算損益表》、《債務(wù)清償表》、《財產(chǎn)分配表》以及《清算事項說明》，委托會計師事務(wù)所執(zhí)行清算結(jié)束日之會計報表的審計，出具審計報告;

8、辦理稅務(wù)注銷手續(xù)。清算委員會持上述報表、審計報告以及注銷申請表，申請稅務(wù)(國、地稅)注銷。稅務(wù)機關(guān)根據(jù)企業(yè)實際情況，決定是否實地稽查企業(yè)會計資料。企業(yè)補繳應(yīng)交稅款之后，取得稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明及稅務(wù)登記證注銷證明;

9、注銷銀行存款賬戶;

10、繳銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公章等，辦理工商注銷手續(xù);

11、《注銷批準證書》繳回原批準企業(yè)設(shè)立的政府機關(guān)。

折疊編輯本段吊銷轉(zhuǎn)注銷

工商行政管理機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照和企業(yè)申請注銷登記是市場主體退出市場的兩種方式，盡管兩者均導致企業(yè)法人資格的消亡，但其法律后果卻大不相同。注銷登記以企業(yè)申請為前提，是企業(yè)的主動行為，是企業(yè)合法退出市場的*途徑，它既是出資人、股東的合法權(quán)利，又是其必須履行的法定義務(wù)。吊銷營業(yè)執(zhí)照則是工商行政管理機關(guān)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對有嚴重違法違規(guī)行為的企業(yè)依法做出的一種*嚴厲的行政處罰，吊銷營業(yè)執(zhí)照就意味著企業(yè)法人資格被強行剝奪，其民事主體資格、經(jīng)營資格隨之消亡，企業(yè)不得繼續(xù)從事市場經(jīng)營活動。[1]

因此，被吊銷的營業(yè)執(zhí)照必須轉(zhuǎn)為注銷，才能沒有后顧之憂。

吊銷轉(zhuǎn)注銷操作步驟如下:

*步:工商局公司清算組備案;

第二步:報紙注銷公告;

第三步:國稅注銷;

第四步:地稅注銷;

第五步:工商局注銷登記;

第六步:銀行賬戶、印章注銷。