一、公司注銷后遺漏“債務(wù)”及“債權(quán)”的定義及主要成因

“公司注銷后遺漏債權(quán)與債務(wù)”是指經(jīng)過(guò)清算程序，公司法人資格注銷后，又發(fā)現(xiàn)與公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有關(guān)、且清算注銷過(guò)程中未經(jīng)處理的相關(guān)債權(quán)與債務(wù)。

按照目前的司法實(shí)踐，公司注銷后遺漏債務(wù)的主要成員集中于：清算組未通知債權(quán)人或通知程序存在瑕疵；債權(quán)人因故未及時(shí)申報(bào)債權(quán)；公司注銷時(shí)債權(quán)未到期等原因。而公司注銷后遺漏債權(quán)通常是因?yàn)殚L(zhǎng)期以來(lái)，我們法律制度過(guò)多重視公司清算注銷程序中債務(wù)的處理，而輕視債權(quán)的處理，很多股東及實(shí)際經(jīng)營(yíng)人并沒(méi)有對(duì)債權(quán)的處理引起重視，故發(fā)生遺漏。

二、企業(yè)注銷后未清償債權(quán)債務(wù)怎么處理

實(shí)踐中，債權(quán)人追討債務(wù)與企業(yè)注銷往往已經(jīng)相隔一段時(shí)間，在追索債務(wù)的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。對(duì)于這種情況需要根據(jù)以下兩種情況分別進(jìn)行處理了：

（一）*種情況：企業(yè)未經(jīng)過(guò)清算而將企業(yè)進(jìn)行注銷

（１）債權(quán)人可以“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人”為被告主張債務(wù)。

根據(jù)《*高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》１９條及２０條的相關(guān)規(guī)定，公司或依法進(jìn)行清算，以虛假清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的；或者公司未經(jīng)過(guò)依法清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

故，公司債權(quán)人可以直接以自己名義向有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人提起訴訟進(jìn)行維權(quán)。

（２）債權(quán)人可以要求工商登記管理部門恢復(fù)公司存續(xù)狀態(tài)，待公司重新恢復(fù)存續(xù)狀態(tài)后按照現(xiàn)行法律進(jìn)行債務(wù)處理。

一般來(lái)說(shuō)，公司登記機(jī)關(guān)審批一家公司注銷的審批文件時(shí)，必須看該文件中是否含有公司《清算報(bào)告》，因?yàn)榉N種原因，在未經(jīng)過(guò)清算的情況下注銷公司的（除公司股東提交虛假清算報(bào)告之外），公司登記機(jī)關(guān)亦存在重要過(guò)錯(cuò)。公司債權(quán)人作為具有相關(guān)利益的第三人，有權(quán)要求公司登記機(jī)關(guān)撤銷具體行政行為，恢復(fù)公司的存續(xù)狀態(tài)。若未變更，公司債權(quán)人有權(quán)提起行政訴訟。待公司重新恢復(fù)存續(xù)狀態(tài)后按照現(xiàn)行法律進(jìn)行債務(wù)處理。

（二）第二種情況：股東或第三人在辦理公司注銷登記時(shí)作出公司債務(wù)承擔(dān)承諾

（１）股東或第三人在辦理公司注銷登記時(shí)作出公司債務(wù)承擔(dān)承諾

為保障公司債權(quán)人的相關(guān)權(quán)益，同時(shí)避免一些公司利用法律的漏洞，通過(guò)公司注銷來(lái)躲避債務(wù)，公司登記機(jī)關(guān)往往會(huì)在企業(yè)注銷依法提交相應(yīng)文件時(shí)，一并要求公司股東或第三人提交《承諾書》，對(duì)于公司注銷后又發(fā)現(xiàn)遺漏未處理債務(wù)的，要求其對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

故，在公司注銷時(shí)公司股東或第三人對(duì)于公司注銷后債務(wù)的自身承諾保證，屬于合同法中的債務(wù)保證性質(zhì)，一種債的加入。債權(quán)人可據(jù)此要求承諾的公司股東或第三人承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

企業(yè)注銷后，如果我們間隔一段時(shí)間發(fā)現(xiàn)了未清償債權(quán)債務(wù)，在追索債務(wù)的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。根據(jù)企業(yè)未經(jīng)過(guò)清算而將企業(yè)進(jìn)行注銷，股東或第三人在辦理公司注銷登記時(shí)作出公司債務(wù)承擔(dān)承諾兩種分別進(jìn)行處理。關(guān)于企業(yè)注銷后未清償債權(quán)債務(wù)怎么處理的問(wèn)題您都清楚嗎？如果您有其他疑問(wèn)，或者有相關(guān)法律問(wèn)題，法律快車小編歡迎您直接向我們咨詢，有專業(yè)的律師為您解答。