《中華人民共和國公司法》第11條規(guī)定:“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?!泵鞔_地強(qiáng)調(diào)了公司章程對(duì)于公司的重要性,公司章程對(duì)于公司而言不但是股東合意達(dá)成的協(xié)議,更是公司的“內(nèi)部法律”。
對(duì)于有限公司和股份公司而言,除了公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊(cè)資本、公司法定代表人等章程共同的必要事項(xiàng)外,有限公司的章程還應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱;股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等事項(xiàng)。股份公司的章程還應(yīng)當(dāng)載明:公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和;發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法等。
有限公司的章程一般由全體股東簽字訂立,同時(shí)在公司章程上簽章也是當(dāng)事人具有股東資格的一個(gè)證明;而對(duì)股份公司而言,公司章程就要全體發(fā)起人簽字蓋章。
公司章程的修改是法律所允許的,但是也要遵循法定的程序。有限公司和股份公司都規(guī)定對(duì)于公司章程的修改屬于股東會(huì)或股東大會(huì)的職權(quán)范圍,公司的其他組織機(jī)構(gòu)不能修改公司章程,但是董事會(huì)可以提出修改章程。我國公司法規(guī)定,有限責(zé)任公司修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議,必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司章程修改后,公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
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